法律尽职调查清单

致：

律师事务所（以下简称“本所”）现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等相关法律、法规、规则指引的规定对有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）相关事项进行法律尽职调查，敬请公司予以协助和配合。

声明

1. 公司向本所提供的文件、资料或材料，或者对有关问题作出的说明、确认，均将被本所依赖，并构成本所出具法律意见书等法律文件的依据。公司应当保证所提供的文件、资料或材料，或者对有关问题作出的说明、确认，均是真实的、准确的、完整的，并对此承担法律责任。

2. 公司向本所提供的公司所属的企业以及其他相关单位、关联单位的一切材料视为经过相应单位的同意。

3. 本所律师将格守职业道德和保密约定，对接收的商业信息予以保密。

说明

4. 请公司以有限公司作为填写主体并代表贵公司的附属公司以及其他相关单位、关联单位提供相关材料和作出相关说明。

5. 为规范文件的整理，敬请公司统一使用A4纸复印本清单中所列明的相关材料，并在复印件上加盖公司公章，亦可提供加盖公章后的电子版文件，以备本所存档。

6. 清单中列示的材料请按照各部分的先后顺序分别单独整理提供，如有重复，请提供一份即可，并对其余部分作出相应的援引说明。

7. 在提供材料时，敬请公司依据文件提供情况在本清单“提供情况”一栏标注：已提供：√；待后续提供：O；无法提供或不适用：X；需要特别说明的：请直接在清单上“备注”栏备注或以反馈稿附件的形式说明。

8. 尽职调查是一个持续的过程。随着尽职调查的不断深入，我们可能会根据需要要求公司进一步提供文件和信息。在准备文件资料过程中，如有任何问题，请随时联系我们，谢谢！

律师事务所

年月日

法律尽职调查清单

已提供：√；待后续提供：O；无法提供或不适用： X

编号	文件	提供情况	律师调查途径	调查结论	备注
一、本次注册发行的批准和授权
1.1	本次债务融资工具注册发行涉及的董事会会议通知、会议记录、会议决议及股东会会议通知、会议记录、会议决议			发行人内部决策机构是否已依法定程序作出批准本次发行的决议
1.2	发行人最新《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》			根据有关法律、法规、规范性文件及发行人内部制度，上述决议的内容是否合法有效
1.3	发行人最新《公司章程》中关于股东会、董事会、总经理职权范围规定			如发行人权力机构授权执行机构办理有关发行事宜，上述授权范围、程序是否合法有效
二、发行人本次发行的主体资格
2.1	发行人全套工商档案			发行人是否具有发行非公开定向债务融资工具的主体资格；设立程序资格条件方式等是否合法
2.2	发行人最新《营业执照》		结合官网核查	发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及发行人章程，发行人是否有终止的情形
三、本次发行的文件及有关机构
3.1	《募集说明书》
3.2	会计师事务所出具的发行人近两年《审计报告》及近一期财务报表
3.3	《评级报告》（如有）
3.4	《定向债务融资工具承销协议》
四、发行人的治理情况
4.1	发行人董监高名单及简历
4.2	发行人董监高任职文件（会议决议或政府指定任职文件）
4.3	发行人组织结构图
4.4	发行人内部控制制度（如《关联交易管理制度》《财务管理制度》等）
五、发行人的业务及资信状况
5.1	发行人出具的书面说明（是否在中国大陆以外经营）
5.2	发行人合并报表范围内子公司明细及各子公司营业执照、公司章程
5.3	发行人历次（2～3次）董事会、股东会会议决议文件			发行人是否存在持续经营的法律障碍
5.4	截至申报基准日，发行人及合并报表范围内子公司再见工程情况，包括（1）项目名称及简介、开工时间、计划完工时间、总投资、已投资、未来投资计划等；（2）在建工程已取得的立项、环评、土地使用等方面的核准／备案文件			在建工程合法合规核查
六、发行人的受限资产
6.1	发行人及合并报表范围内子公司资产存在担保和查封、扣押、冻结等被采取司法强制措施的明细及对应的文件			发行人财产是否受限
七、发行人的重大债权债务
7.1	发行人及子公司《企业信用报告》
7.2	发行人及子公司对外担保明细及对应主合同、从合同，明细应包括担保方、被担保方、担保金额、担保方式等
7.3	发行人及子公司对外担保已履行内部审议程序的会议文件
7.4	发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况说明
7.5	发行人存续债券明细，包括但不限于债券名称、金额、余额、期限等
八、发行人重大资产变化
8.1	发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的情况说明
九、发行人募集资金的运用
9.1	募集资金用途说明
9.2	资金用途涉及具体项目的，需提供募投项目的可研报告、批复、建设用地规划许可审批、用地审批及环境影响报告审批批复等
十、诉讼、仲裁或行政处罚
10.1	发行人、持有发行人5%以上出资／股权／股份的主要出资人、发行人合并范围内子公司存在的（如有）尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件明细表及对应的法律文件
10.2	发行人董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员存在的（如有）尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件明细表及对应的法律文件
十一、其他
11.1	发行人提供增资担保情况说明（如有）
11.2	持有人会议规则、受托管理协议等
11.3	承销机构、评级机构、会计师事务所的《营业执照》和业务资格许可证
11.4	发行人认为需要提交的其他文件