集团分子公司设立、变更及注销管理办法

为加强各分子公司设立、变更及注销过程中的风险把控，规范内部审批流程，明确相关部门的工作职责及工作要求，特制定本管理办法（以下简称“办法”）。

一、总则

1. 本制度适用于有限责任公司（以下简称“ ”）及其下属分公司、子公司以及受实际控制的各公司及其分子公司的集合。本制度中的“控制”是指直接或间接地拥有影响该公司管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、合同或其他方式。

2. 子公司指一定比例以上的股份被持有或通过协议方式受到实际控制的公司。

3. 分公司指及其子公司在其住所地以外的工商部门登记注册的从事经营活动的分支机构。

二、公司设立

1. 发起部门：原则上为财务中心，如公司其他部门有设立分、子公司需求的以其为发起部门。

2. 审批流程：发起部门根据业务开展及经营需要，通过钉钉OA审批-注册新公司发起公司设立的审批流程（详见附件一），重大投资按照《公司章程》之规定进行股东会或董事会决议后发起OA审批。流程应列明包括但不限于如下基本信息并满足“具体要求”之规定：

序号	事项		具体要求
1	公司性质		分公司/子公司（如为子公司则公司性质为有限责任公司）
2	公司名称		首选名称及备选名称
3	投资方名称及出资额、出资方式		根据投资协议约定执行
4	注册资本		不超过500（含）万元、超过500万元特批至CEO
5	认缴期限
6	人员配置	法定代表人/负责人	由控股的母公司或总公司任命
		董事	不设董事会，设一名董事
		监事	不设监事会，设一名监事
		财务负责人	由控股的母公司或总公司任命
7	经营期限		长期（无固定期限）
8	经营范围		煤炭运输；道路货物运输（不含危险货物）；供应链管理服务；煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属矿产品、金属材料、制品、建筑材料（除木材）、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通信设备的销售；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网信息服务）
9	注册地		业务开展地

3. 部门职责：审批流程发起后，各部门逐级审批并履行如下职责：

（2）发起部门负责人：复核需求的真实性与可行性；

（2）法务部：对分子公司设立相关事项的合法合规性进行审查，对拟成立的分子公司的注册资本、出资方式、出资比例等事项进行审查。

（3）行政部：按照公司设立要求，办理工商登记注册事项，及时申领和保管营业执照、道路运输许可证等相关资质证照，负责刻制和保管公章、法人章、合同专用章等印章，定期进行分子公司年报公示等日常管理工作。

（4）财务中心：负责办理银行开户、税务、U盾、E盾等事项，并负责分子公司成立后税务、银行账户、U盾、E盾的管理。

（5）产研部门：分子公司成立后，负责公司正常开展业务的内外部系统配置。

1. 归档备案：公司设立过程中产生的文件，如流程申请呈批件及相关法律文件（如章程、股东会决议、董事会决议）、过程性文件（工商设立申请材料）、政府部门批复及证照等，发起人应及时、完整地提交行政部门留存归档，并通过邮件发送法务部及总经办备案。

三、公司变更

1. 发起部门：原则上为财务中心，如公司其他部门有变更分、子公司需求的以其为发起部门。可变更的事项为：法定代表人、董事、监事、经理、财务负责人、注册资本、注册地址、公司名称、经营范围、章程。（注册资本、股权比例、法定代表人/负责人等重要事项变更的，应按照《公司章程》经股东会或董事会决议后方可办理变更登记和内部备案。）

2. 流程审批：发起部门根据业务开展及经营需要，通过钉钉OA审批-变更公司信息发起公司变更的审批流程（详见附件二），重大变更按照《公司章程》之规定进行股东会或董事会决议后发起OA审批。流程应列明包括但不限于如下基本信息：

序号	事项	具体要求
1	变更的主体	主体信息明确具体
2	变更的内容	分别列明变更前、变更后的内容，并遵守设立条款中的具体要求
3	变更的原因	详细说明变更的原由

3. 部门职责：审批流程发起后，各部门按照如下要求及时审核，并尽快办理工商信息变更、银行信息变更、税务信息变更等官方手续。

（2）发起部门负责人：复核变更需求；

（2）法务部：对公司变更相关事项的合法、合规性进行审查；

（3）行政部：办理工商信息变更事宜，办理营业执照的换发；

（4）财务中心：进行银行及税务信息变更，涉及法定代表人更换的须同步变更U盾；

1. 归档备案：公司变更过程中产生的文件，如流程申请呈批件及相关法律文件（如章程、股东会决议、董事会决议）、过程性文件（工商变更申请材料）、政府部门批复及证照等，发起人应及时、完整地提交行政部门留存归档，并通过邮件发送法务部及总经办备案。

四、公司注销

1. 发起部门：财务中心负责定期（6个月为周期）审核各分子公司运营情况，对不符合公司战略和发展规划、长期未产生业务的子分公司提出注销建议并说明注销公司必要性。

2. 流程审批：发起部门根据业务开展及经营需要，通过钉钉OA审批-注销公司发起公司注销的审批流程（详见附件三）。

3. 部门职责：发起人需在注销前对资产、人员、业务、税务、债权债务等的安排作出说明并妥善处理后方可启动注销流程。注销审批流程发起后，各部门相按照如下要求办理注销手续：

（2）发起人部门负责人：复核注销需求的合理性；

（2）法务部：对注销相关事项的合法、合规性进行审查，并跟进合同、债权债务的清理；

（3）财务中心：对往来账务进行清理、进行银行账户注销、进行税务注销；

（4）行政部：进行工商信息注销和公章销户；

（5）产研部门：在公司注销后关闭内外部系统配置；

1. 归档备案：在注销登记事项完成后，经办人应将流程申请呈批件及相关法律文件（如章程、股东会决议、董事会决议）、过程性文件（工商注销申请材料）、已注销公司的清税证明、准予注销登记通知书等档案资料移交行政部门统一归档处理，并抄送总经办和法务部进行登记备案。

五、监督与检查

法务部将会同有关部门对本办法的执行情况进行监督与检查，有权对违反本办法的行为提出改正的要求。

六、发布与执行

本办法由法务部编制、修订及解释，自发布之日起生效，自年月日开始实施。

附件一：公司设立审批流程图

附件二：公司变更审批流程图

附件三：公司注销审批流程图