A公司与B公司建设工程施工合同纠纷案情分析及工作建议
关于A公司与B公司建设工程施工合同纠纷一案
案情分析及工作建议
北京A公司：
就北京A公司（以下简称“A公司”）与北京B公司（下称，“B公司”）建设工程施工合同纠纷一案，本律师事务所在初步了解案情，阅读材料后，现作如下分析和汇报，敬请贵公司参考。
一、 关于本案材料的简要介绍
关于本案材料，截止目前，包括B公司在起诉时提供的证据材料、A公司在与律师洽商时提供的案件相关材料以及律师调取有关工商登记资料三大类。下面逐一作简要介绍。
（一） B公司在起诉时提供的证据材料
1. 《装饰工程施工合同》，2001年6月18日，A公司（发包方、甲方）与B公司（承包方、乙方）签订。双方约定： 。
2. 《装饰工程施工合同（补充）》，无具体签约日期，A公司（发包方、甲方）与B公司（承包方、乙方）签订。双方约定： 。
（二） A公司及实验学校在与律师洽商时提供的案件相关材料
1. 关于工程合同、结算方面的材料
（2） 《装饰工程施工合同》，无具体签约日期，A公司（发包方、甲方）与B公司（承包方、乙方）签订。双方约定： 。
（2） 《装饰工程结算情况表》，无具体日期，B公司（施工单位）盖章，A公司没有盖章认可。根据该表，一期试验学校教学楼装饰工程已完成，工程结算金额为 万元，已付款 万元，未付款 万元； 。
1. A公司及实验学校具体付款明细表及相应票据
（3） 付款明细表及相应票据，该明细表为A公司根据工程付款情况制作。从中可以看出，在总金额1089万余元中，自2001年8月24日始，除（1）根据2006年新合同支付的57810元、……。
（三） 律师调取有关工商登记资料
B公司的工商登记资料，包括企业法人营业执照、公司章程、公司住所证明以及年检报告书，可以看到，申某、李某、刘某为该公司股东（调查动因：A公司在介绍时称据了解，公司原代表甲方与B公司进行接洽的李某为B公司的股东之一）。
二、 对B公司的《民事起诉状》分析
B公司在起诉状中列A公司为被告，诉讼请求为：一、判令被告立即给付工程欠款 万元；二、判令被告给付利息（自2002年12月起计算）；三、判令被告给付全部款项的损失费三万元；四、诉讼费由被告承担。
起诉的事实和理由为：依据原被告于2001年6月18日签订的教学楼工程一期和宿舍楼二期装修合同，总造价 多万元，原告按质按时装修完工，并于2002年11月5日验收并交付使用。……。
由此可见，本案是一起典型的建设工程施工合同纠纷。B公司的民事起诉案由为建设工程施工合同纠纷，诉讼目的就是为了追偿工程拖欠款，其提供涉案主要证据为建设工程施工合同即教学楼工程一期和宿舍楼二期装修合同，以及有关竣工结算报告。应该说本案案情并不十分复杂，从法律角度考虑，解决本案所涉纠纷，需要对本案有关装修合同的签署及履行情况、工程款项的最终结算情况以及支付工程款情况的具体核实，从而在此基础上厘清本案以及与本案有关的法律关系以及有关法律事实，最终确认具体法律责任主体和法律责任。
三、 本案争议焦点
通过以上关于本案材料的简要介绍以及B公司起诉状的分析，我们认为本案的争议焦点有：
1. 本案涉案的建设工程施工合同有哪些？合同造价分别为多少？最终结算造价为多少？即涉案建设工程施工合同的应付账款为多少？
2. 本案中被告即A公司和实验学校已经支付涉案建设工程施工合同款项多少？即涉案建设工程施工合同的已付款项为多少？
四、 对本案的法律分析
综上所述，现针对本案主要的一些法律事实、法律关系，尤其是争议焦点，简要分析如下：
第一，关于本案建设工程施工合同的应付账款
根据B公司的起诉状，涉案的施工合同为教学楼工程一期和宿舍楼二期装修合同，其中教学楼工程一期装修合同为材料1、2和11的部分内容，宿舍二期装修合同为材料3和11的部分内容，上述4份合同涉案合同施工款总共为 万元。
上述前面三项由A公司与B公司进行结算，最后总共结算工程款项为 。
所以，我们认为，A公司因为涉案建设工程施工合同应付B公司工程款为 。
第二，关于涉案建设工程施工合同的已付款项
根据材料12《装饰工程结算情况表》，B公司确认A公司至2006年3月已经支付 万元，再加上2006年9月支付的 万元，至原告起诉时A公司总共支付 万元。
五、 A公司的诉讼策略及方案
通过以上分析，我们的诉讼策略和方案基本已经呈现出来：
（一） 从答辩角度考虑
1. A公司可以如下理由进行答辩
双方签订的装饰工程施工合同结算款为 元，已经支付 元，已经基本履行完毕付款义务；并且由原告完成的装饰工程存在严重质量问题，A公司存在减付工程款的抗辩理由。
（二） 从反诉的角度考虑
根据上面分析，需要在进一步采集和固定证据的基础上，具体分析情况以后确定是否提起反诉以及如何反诉。从目前情况来看，初步可以提出下述反诉请求：
1. 要求按照整改方案进行整改或者返修（重作、更换）；
2. 要求原告承担相应赔偿责任。
六、 下一步的工作建议
1. 进一步洽商核对涉案合同结算数额以及具体付款数额和相应票据；
2. 进一步讨论装饰工程质量和反诉问题，包括涉案装饰工程是否经过验收、工程质量问题都有哪些证据需要和可以提供（包括但不限于质检部门关于质量问题的认定、监理公司关于工程质量的说明、其他关系方关于工程质量问题的文件、工程存在质量问题的客观证据、判定工程以及所用产品存在质量问题的法律、法规和其他规范性文件、工程质量有问题的范围、项目等明确具体的情况统计以及造成损失的初步预算金额等等）、确认是否提起反诉、如何提起反诉等问题；
3. 进一步讨论 元和 元在答辩中如何选择和表述；
4. 考虑并初步讨论如何利用本案诉讼协助解决有关其他问题。
七、 庭前律师工作计划
1.2015年1月7日，第二次洽商会，确定应诉思路及方案；
1.2015年1月8日-10日，协助取证，并基本确定证据；
1.2015年1月12日，形成答辩状、反诉状初稿和相关文件；
1.2015年1月15日，确定答辩状、反诉状等应诉文件和其他开庭文件。
以上意见，仅供讨论时参考。
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