投资有限公司投资合伙企业项目法律尽职调查报告
关于 投资有限公司投资
合伙企业（有限合伙）项目
法律尽职调查报告
前言
定义
一、 本次尽职调查情况综述
（一） 项目情况概述
（二） 交易结构与交易方案
（三） 本次尽职调查目的
（四） 本次尽职调查时间和周期
（五） 尽职调查方法
二、 基金基本情况
（一） 有限合伙企业工商登记基本情况
（二） 有限合伙企业合伙人情况
（三） 历史沿革
（四） 本章小结
三、 基金管理人
（一） 基金管理人企业基本情况
（二） 历史沿革
（三） 基金管理人股权结构
（四） 实际控制人个人基本情况
（五） 子公司、分支机构及关联方情况
（六） 基金管理人登记备案情况
（七） 本章小结
四、 基金管理人团队情况
（一） 投资管理团队高级管理人员简介
（二） 运营基本设施和条件
（三） 劳动合同与社保情况
（四） 基金外包服务情况
（五） 本章小结
五、 财务状况分析
（一） 基金管理人财务分析
（二） 本章小结
六、 基金管理人风险管理制度和内部控制制度
（一） 制度制定情况
（二） 投资决策议事规则
（三） 本章小节
七、 投资项目分析
（一） 团队既往项目情况
（二） 已退出项目
（三） 本章小结
八、 重大合同
九、 企业信用与征信信息
十、 重大诉讼与纠纷
十一、 尽调结论
（一） 尽调概述
（二） 风险提示
前言
致：（客户名称）投资有限公司
律师事务所（以下简称“本所”）为在中华人民共和国（以下简称“中国”）依法注册成立的律师事务所，本所受（客户名称）的委托，作为公司专项法律顾问，就（客户名称）投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“ ”或“入伙标的”）项目开展尽职调查，并出具本尽职调查报告。
本所依据《律师法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》等有关法律、法规和规定，在谨守诚实信用的原则下，对本尽职调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本尽职调查报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为出具本尽职调查报告，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对投资标的和其基金管理人的合法合规情况进行了必要和适当的尽职调查。本所向基金管理人（A公司）提交了《尽职调查清单》。（A公司）依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明构成了本所律师出具尽职调查报告的基础。本所查阅了本所认为必须查阅的文件，包括（A公司）提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，对有关问题进行了核实。
【在上述调查中，本所已得到（A公司）的承诺，向本所提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致，所有文件上的签字、签章和图章均为真实的。】
声明
为出具本尽职调查报告，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所律师对本尽职调查报告所涉及有关事实的了解和判断，主要依赖于（A公司）向本所提供的文件、资料及所作说明。
2. 针对（A公司）仍有部分资料未能根据本所出具的尽职调查清单提供的，对应于本尽职调查报告中的部分事实和事项，本所无法作出明确的认定和判断。对于该等事实和事项，已在本尽职调查报告的相关位置进行了提示。
3. 对于出具本尽职调查报告必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于（A公司）所出具的说明或确认文件及本所认为适当合理的查证而出具本尽职调查报告。
4. 本尽职调查报告仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本尽职调查报告中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
5. 本尽职调查报告所述事项，仅限于本尽职调查报告出具日以前已发生或存在的事实，对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
6. 本尽职调查报告仅供本次投资之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本尽职调查报告中的意见基于如下假设：
7. 构成本尽职调查报告主要依据的政府有关文件是真实的；
8. （A公司）提交给本所律师的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；
9. （A公司）签署的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本尽职调查报告的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项尽职调查报告进行补充、说明或更正。
本尽职调查报告做出的相关律师意见为本所对本次投资相关法律事宜的最终有效意见，此前本所提供的关于本次交易涉及中国境内主体的任何书面、口头意见、咨询、建议、答复与本尽职调查报告不一致者，均以本尽职调查报告为准。
基于以上声明和保证，本所律师就本次投资项目中有关将门投资的各项法律问题，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律尽职调查报告如下：
定义
在本报告中，除非另有所指，下述用语在本报告内具有下列含义：
（客户名称） | 指 | （客户名称）投资有限公司 |
入伙标的/基金 | 指 | 合伙企业（有限合伙） |
（A公司）/基金管理人 | 指 | 投资管理有限公司 |
/普通合伙人 | 指 | |
本所 | 指 | 北京 律师事务所 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
我国 | 指 | 中华人民共和国 |
正文
十二、 本次尽职调查情况综述
（一） 项目情况概述
（A公司）创始合伙人团队作为国内最早从事创业投资的团队之一，与世界顶尖VC存在良好的合作关系，拥有强大的境内外资源和公关能力，既往业绩瞩目。（A公司）团队已投项目中现有5家成功IPO企业、8家独角兽企业，数个估值上涨超过50倍的项目，数十个估值上涨超过10倍的项目，已有多个项目通过IPO、股权转让或并购的方式实现退出。
鉴于上述优势，现（A公司）下属基金拟以LP形式向 合伙企业（有限合伙）投资2000万元人民币。
（二） 交易结构与交易方案
1. 基金交易结构
2. 基金基本情况
经访谈，根据基金管理人提供的《 合伙企业（有限合伙）合伙协议》，经查询国家企业信用信息公示系统，基金基本情况如下：
基金名称 | |
企业名称 | |
基金管理人 | |
基金 执行事务合伙人 | |
基金规模 | |
存续期限 | |
管理费 | |
投资领域 | |
投资阶段 | |
收益分配 | |
首期募集出资 | |
已实际出资额 | |
首次募集时间 | |
最终募集 完成时间 | |
基金备案情况 | |
（三） 本次尽职调查目的
1. 核查（入伙标的）及其基金管理人的基本证照、资质原件、管理团队、项目运营和投前投后管理情况；
2. 核查（入伙标的）以及基金管理人的股权架构和管理运营模式；
3. 核实（入伙标的）以及基金管理人相关财务、法律文件，研究项目管理、资产负债以及合同履约情况，并分析其风险。
（四） 本次尽职调查时间和周期
本次尽职调查截止时间为 年 月 日，本次尽职调查报告以截至 年 月 日尽职调查对象提供的资料为依据做出。
（五） 尽职调查方法
1. 调取并查验原始证照和工商档案；
2. 访问相关政府部门或网站，核实将门投资提供的相关材料；
3. 阅相关管理文件、协议，考察其项目的运营管理情况。
十三、 （入伙标的）企业基本情况
合伙企业（有限合伙）已于 年 月 日登记注册成立，以下是企业基本情况。
（一） 工商登记基本情况
企业名称 | |
企业类型 | 有限合伙 |
住所 | |
经营范围 | 股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
成立日期 | |
经营期限至 | |
统一社会信用代码： | |
登记机关 | |
执行事务合伙人 | |
（二） 合伙人情况
经访谈，根据国家企业信用信息公示系统，截至本尽职调查报告完成之日，（入伙标的）已承诺出资合伙人情况如下：
合伙人名称或姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万元） |
（普通合伙人） | |||
|
（三） 历史沿革
经查询国家企业信用信息系统，（入伙标的）自注册成立以来，进行过如下工商登记变更。
1. 年 月 日，进行了有关注册资本、投资人股权的工商登记变更，具体变更情况如下：
序号 | 变更事项 | 变更前 | 变更后 |
1 | |||
2 | |
（四） 本章小结
1. （入伙标的）系一家依法在中国境内设立并有效存续的有限合伙企业。（入伙标的）证照齐全、经营正常。经查国家企业信用信息公示系统，并与基金管理人访谈获知，（入伙标的）注册成立以来，除注册资本与投资人股权发生变更外，其他信息未进行过重大工商登记变更。
2. 经与基金管理人访谈获知，（入伙标的）出于风险隔离的需要，由基金执行事务合伙人（GP） 委托 作为基金管理人。基金执行事务合伙人（GP） 的执行事务合伙人为 。
3. （入伙标的）尚未进行中国证券投资基金业协会的私募基金产品备案。
十四、 基金管理人
（一） 基金管理人企业基本情况
企业名称 | |
企业类型 | |
注册资本 | |
住所 | |
经营范围 | |
成立日期 | |
经营期限至 | |
统一社会信用代码： | |
登记机关 | |
法定代表人 | |
执行董事 | |
经理 | |
监事 | |
（二） 股东信息
序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 认缴资金 持股比例 |
1 | | |||
2 | | |||
3 | |
（三） 历史沿革
经查询国家企业信用信息系统，基金管理人（A公司）自注册成立以来，进行过如下工商登记变更。
1. 年 月 日，基金管理人进行了有关负责人、经营范围和高级管理人员的工商登记变更，具体变更情况如下：
序号 | 变更事项 | 变更前 | 变更后 |
1 | |||
2 | |||
3 | |
2. 年 月 日，基金管理人进行了有关注册资本的工商登记变更，具体变更情况如下：
序号 | 变更事项 | 变更前 | 变更后 |
1 | |
（四） 基金管理人股权结构
（五） 实际控制人个人基本情况
（六） 子公司、分支机构及关联方情况
根据访谈，经查国家企业信用信息公示系统，基金管理人子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其它企业）情况如下：
1. 合伙企业（有限合伙）
企业名称 | 合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | |
经营范围 | 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | |
经营期限至 | |
统一社会信用代码： | |
登记机关 | |
执行事务合伙人 | |
合伙人情况 | |
基金管理人登记 | |
根据《 事务所关于 投资管理有限公司中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记之法律意见书》，经查国家企业信用信息公示系统，基金管理人关联企业情况如下：
2. 有限公司
企业名称 | |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | |
经营范围 | 投资管理、投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | |
经营期限至 | |
统一社会信用代码 | |
登记机关 | |
法定代表人 | |
股东情况 | |
基金管理人登记 | |
（七） 基金管理人登记备案情况
（八） 本章小结
1. 基金管理人是一家依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司。证照齐全、经营正常。基金管理人自注册成立以来，负责人、经营范围、高级管理人员和注册资本进行过工商登记变更。经过上述工商变更，基金管理人现在主要经营范围为：资产管理；投资管理。符合国家相关法律法规对基金管理人从事私募股权投资业务的经营范围要求。
2. 经基金管理人披露， 为企业控股股东，担任企业经理，为企业实际控制人，对企业有相当程度的影响力和决定力。
3. 基金管理人已经进行备案登记，基金管理人认缴注册资金 万元人民币，实缴 万元人民币，企业注册基金实缴比例达 %。
4. 经本所律师调查和访谈获知，基金管理人至少存在 下属企业（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其它企业），分别为 。基金管理人存在受同一实际控制人控制的关联方，分别为 ， 家关联企业均已进行基金管理人登记备案。
十五、 基金管理人团队情况
（一） 投资管理团队高级管理人员简介
经访谈，根据基金管理人提供的投资管理团队高级管理人员名单及部分履历，经查询基金业协会信息公示系统，基金管理人投资管理团队部分高级管理人员基本信息及履历如下：
备注：上述团队成员中基金管理人的高级管理人员 、 已取得基金业从业资格。
经访谈，根据基金管理人披露，近三年基金管理人高级管理人员离职情况如下：
姓名 | 离职时间 | 原因 |
| ||
| ||
| ||
| |
（二） 运营基本设施和条件
基金管理人工商注册登记住所为： 。经访谈，基金管理人实际经营场所为： 。根据《 律师事务所关于 中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记之法律意见书》，该办公地址系基金管理人的关联方 有限公司自 合法租赁而来，同意基金管理人无偿使用，基金管理人未提供办公场所的其他相关使用证明文件。
（三） 劳动合同与社保情况
根据基金管理人向本所提供了团队成员 的劳动合同。上述劳动合同除 系与基金管理人签订外，其余团队成员的劳动合同均与 有限公司签订，所有劳动合同均未写明劳动报酬。
经访谈，基金管理人通过外包方式为员工缴纳社会保险，基金管理人未提供外包协议或社保缴纳凭证。
（四） 基金外包服务情况
经访谈，根据基金管理人提供的《 律师事务所关于 有限公司中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记之法律意见书》记载，基金管理人没有与基金外包服务机构签署任何基金外包服务协议。
（五） 本章小结
1. 根据基金管理人提供的投资管理团队成员履历，基金管理人投资管理团队大多数成员具有丰富的投资、投后管理经验，从业经历丰富。基金管理人投资管理团队部分成员在投资领域内享有较高知名度，具有丰富的人脉资源。
2. 基金管理人工商登记住所与其实际经营场所不一致，实际经营场所的办公设施完善，办公条件良好。
3. 基金管理人存在与关联企业混同用工的情况，其提供的管理团队成员除 外，均与关联企业 签订劳动合同。基金管理人用工制度不规范。
4. 基金管理人近三年有4位高管离职。
十六、 财务状况分析
（一） 基金管理人财务分析
经访谈，根据基金管理人 提供的 年度和 年度审计报告：
截止至，总资产为 ，净资产 元，实收资本 元，负债 元；营业总收入为 元，管理费用为 元，净利润为 元；经营现金流为元,投资活动产生的现金流为 元，筹资活动产生的现金流 元，现金流量余额为 元。其中，“应收账款”科目记载的 元，其债务人为 ；“其他应收款”科目记载的 元中，债务人 ；“其他应付款”科目记载的 元中，债权人 。
（二） 本章小结
1. 基金管理人总资产规模较大，主要是来自于管理费的收入；基金管理人已经开始盈利，盈利能力较强；基金管理人现金流较为充足。
2. 债务人 系基金管理人的关联方 所管理的基金，基金管理人与实际控制人及同一实际控制人控制的关联企业存在大额的债权债务关系。
十七、 基金管理人风险管理制度和内部控制制度
（一） 制度制定情况
根据基金管理人提供的风险管理制度和内部控制制度文件，经访谈获知，基金管理人根据中国基金业协会基金管理人登记备案要求，制定了如下内部规范性文件：《内部控制制度》、《运营风险控制度》、《信息披露制度》、《机构内部交易记录制度》、《内幕交易防控制度》、《利益冲突管理办法》、《风险揭示制度》、《投资者适当性管理与审核制度》、《私募基金宣传推介和募集管理制度》、《投资决策管理办法》、《投资和内控资料管理制度》、《股权项目投资尽职调查工作指引》、《股权项目投后管理工作制度》、《激励约束制度》、《内部问责管理制度》。
1. 内部控制制度
为了加强和规范基金管理人内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和投资者利益，基金管理人制定内部控制制度，明确内部控制遵循全面性、相互制约、执行有效、独立性、成本效益、适时性原则，对基金管理人内部环境、风险评估和控制、信息与沟通、内部监督、相关内部控制和治理进行规定。
2. 运营风险控制度
为保障投资管理业务的安全运作和管理，加强内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资管理项目运作风险，基金管理人制定风险控制管理办法。从风险控制组织体系、风险控制流程、风险识别与评估，以及合规、市场、法律、操作风险控制和控制报告等方面进行规定。
3. 信息披露制度
为规范信息披露活动，提高信息披露管理水平和信息披露质量，正确履行信息披露义务，确实保护基金投资人和公司的合法权益。规定了信息披露的原则、披露内容、信息披露的工作流程和职责、保密措施等内容。
4. 机构内部交易记录制度
为控制基金管理人内部交易风险、完善内部交易记录，基金管理人制定机构内部交易记录制度。明确内部交易范围、交易原则、记录流程和档案保管。
5. 内幕交易防控制度
为规范基金管理人投资、研究活动，加强内幕交易防控机制，保护投资者合法权益，保障投资管理业务合法运作，建立和维护良好市场声誉，基金管理人制定内幕交易防控制度。规定防控原则、内幕交易的防控管理、建立防控长效机制。
6. 利益冲突管理办法
为保护投资者利益，公平对待全体投资者，实现在基金管理人、股东和员工个人利益与投资者利益发生冲突时，优先保障投资者利益，不同投资者利益发生冲突时，公平对待不同投资者，基金管理人制定利益冲突管理办法。规定利益冲突管理流程、识别办法、冲突评估、报告以及解决等内容。
7. 风险揭示制度
为保障投资者合法权益，引导投资者理性参与私募投资基金业务，充分向投资者披露私募基金的风险，促进私募基金业务健康稳定发展，基金管理人制定风险揭示制度。
8. 投资者适当性管理与审核制度
为保护投资者合法权益，引导投资者理性参与私募投资基金业务，充分向投资者披露私募基金的风险，促进私募基金业务健康稳定发展，基金管理人制定投资者适当性管理与审核制度。规定特定对象调查、合格投资者确认、监督管理及责任追究等内容。
9. 私募基金宣传推介和募集管理制度
为了明确私募基金推介材料合规性审核标准与工作流程，明确私募基金宣传推介和募集活动中相关人员应履行的职责和义务，确保私募基金宣传推介方面的合法合规，避免误导投资者、形成不正当竞争，维护私募基金销售市场秩序，基金管理人制定私募基金宣传推介和募集管理制度。明确推介材料合规性审核要点、材料审查与留档的相关内容。
10. 投资决策管理办法
为加强投资决策管理与风险控制，确保投资项目质量，促进投资决策的科学化、专业化、规范化、制度化，基金管理人制定投资决策管理办法，对项目立项评审、投资决策委员会评审进行规定。
11. 投资和内控资料管理制度
为提高投资业务工作质量，控制投资业务风险，基金管理人建立完整的投资业务工作档案，制定投资和内控资料管理制度。
12. 项目投资尽职调查工作指引
为提高项目质量，发掘优质项目，切实控制投资业务风险，规范尽职调查工作，基金管理人制定项目投资尽职调查工作指引，规定了尽职调查步骤、调查主要内容。
13. 项目投后管理工作制度
为提升基金管理人项目投后管理的广度和深度，促进项目投后管理、服务，提升制定投资策略的水平，制定项目投后管理工作制度，对投后管理的责任人、投后管理的内容和措施进行规定。
14. 激励约束制度
为建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对公司董事、高级管理人员及其他相关人员的激励与约束，使公司人员的利益与企业的长远发展更紧密的结合，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现可持续发展，积极管理人实施激励约束制度。激励约束针对基金管理人工作人员，与经营业绩和个人工作表现挂钩，通过基本工资、年终奖金和收益分成三种方式实现。
15. 内部问责管理制度
为提升公司治理结构，健全内部约束和责任追究机制，形成内生动力，维护公司声誉形象，基金管理人制定内部问责管理制度，对问责事项、问责机构、问责措施、问责程序进行规定。
（二） 内部组织结构
根据基金管理人披露，基金管理人团队分工如下：
（三） 投资决策议事规则
经访谈，根据基金管理人《投资决策管理办法》，基金管理人投资决策委员会是投资决策最高机构，负责项目的最终评审并形成投资决策，投资决策应明确投资形式、投资规模、投资价格、董事条件、股东权利、付款条件等。
经访谈，根据基金管理人披露基金管理人的投资决策委员会由 和投资管理团队高级管理人员（总监级职位以上人员6位）组成，投资决策由 和 高级管理人员表决通过或除 外的任三位投委会成员表决通过即为通过。
根据基金管理人披露，基金管理人的项目投资、增资及退出决策流程如下：
在与基金管理人访谈的过程中，基金管理人向本所律师提供了关于既往项目投资、增资及退出的相关文件，包括： 项目投资协议、 项目概况； 项目增资协议、收购协议（退出）；拟投基金已投项目 的增资协议、 项目概况。上述文件未能反映既往项目的投资、增资、退出的决策流程。
（四） 本章小节
1. 基金管理人制定了相对完善的内部管理和风险控制制度。在得到有效执行的情况下，能够保证基金管理人遵守私募基金相关法律法规和自律规则、防范经营风险、保障私募基金财产的安全、完整、确保私募基金、私募基金管理人财物和其他信息真实、准确、完整、及时。
2. 基金管理人配置了相应的职责岗位，具备执行上述制度的人员基础，投前、投后团队分工明确，能够满足基金管理人运营的实际需求。
3. 基金管理人为规范基金投资决策机制，设立了投资决策委员会，基金管理人向本所出具了已投项目的部分文件，但相关文件不能证明其投资决策的完整流程。
十八、 投资项目分析
根据基金管理人提供的 基金管理团队管理的基金整体情况，已投项目情况，及现有储备项目情况。
（一） 团队既往项目情况
1. 总体情况
基金简称 | 成立时间 | 基金规模 | 投资回报倍数 | IRR |
| | | | |
2. 单支基金
公司全称 | 公司简称 | 投资日期 | 行业 | 公司简介 | 总投资成本 | 已处置成本 | 账面成本 | 目前持股比例 | 已实现价值 | 未实现价值 | 总估值倍数 | 注释 |
|
（二） 已退出项目
公司 | 投资时间 | 初始投资轮次 | 公司当前估值 | 投资回报倍数 | 退出方式 |
| | | | | |
（三） 本章小结
1. 根据基金管理人披露的数据： 基金已投的 个项目中，经清算亏损的项目 个，核销项目 个，已盈利退出的项目 个，总估值倍数大于1的项目（含退出）总计 个； 基金已投的 个项目中，经清算亏损的项目 个，核销项目 个，已盈利退出的项目 个，总估值倍数大于1的项目（含退出）总计 个。 基金已退出的优质项目 个。
2. 基金管理人投资管理人团队参与管理的 基金投资范围广泛，符合投资分散化原则，Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期投资项目回报情况较好，Ⅳ期因投资时间较短，回报倍数较低，基金退出方式多样，具有多个成功退出的项目。
3. 根据基金管理人披露，（入伙标的）已投 个项目，包括 。
4. 经访谈，（入伙标的）暂无投放 的项目，基金管理人表示不确定未来能否投资 项目。
十九、 重大合同
经访谈，根据基金管理人提供的《 合伙协议》，有以下提示信息：
1. 经投资决策委员会批准，合伙企业、普通合伙人、管理人从事投资管理活动中发生的可能与合伙企业的利益产生实际或潜在冲突的情况将被允许。（合伙协议4.11.1）；
2. 经持有67%以上合伙权益的有限合伙人同意，在投资期结束或合伙企业认缴出资额的70%已用于（或预留）投资或承诺投资或合伙企业费用时，普通合伙人可成立与合伙企业投资领域、投资策略和投资地域均实质性相同的其他人民币集合投资载体。（合伙协议4.11.3）
3. 允许普通合伙人、管理人或各自关联方管理或接受离岸投资载体，允许普通合伙人、管理人将投资机会在离岸投资载体与合伙企业间合理分配。（合伙协议4.11.4）
4. 合伙企业向第三方提供与项目投资相关的过桥贷款。（合伙协议6.4）
5. 允许普通合伙人满足一定条件下（债务期限少于12个月、任何时点对外举债不超过合伙企业认缴出资15%、向关联方举债低于银行同期同类贷款利率、向非关联方举债低于银行同期同类贷款利率2倍）自主决定合伙企业举债，或经持有有限合伙权益50%以上的有限合伙人同意为合伙企业举债或对被投企业提供担保。（合伙协议6.8）
6. 允许合伙企业将有限合伙人基于认缴出资或实缴出资产生的全部投资收益用于循环投资和/或费用支付。（合伙协议6.9）
7. 收益预分配制度。按照与管理费相同的支付方式和比例，在管理费支付后一定期限内向普通合伙人和其认定的特殊有限合伙人进行收益预分配。（合伙协议7.2.3.1）
8. 全体合伙人回拨机制。普通合伙人可以要求每一合伙人向合伙企业返还此前从合伙企业收到的分配用以承担该等债务（基于假设该等债务如在该等合伙人获取相关分配之前发生，该合伙人分配会被减少的金额）。（合伙协议7.2.9）
9. 合伙企业的资产不进行托管。（合伙协议8.2.1）
基金管理人未向本所提供涉及 、 的重大债权债务的借款、担保类合同或其他业务合同。
二十、 企业信用与征信信息
1. 基金管理人未提供《企业信用信息公示报告》，经核查国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn/index.html，（入伙标的）不存在清算、行政处罚、经营异常、动产抵押、股权出质、知识产权出质、严重违法失信等信息。
2. 基金管理人未提供《企业信用报告》。
3. 经浏览百度、新浪微博等新闻网站，未发现（入伙标的）相关的重大负面新闻。
二十一、 重大诉讼与纠纷
1. 经核查中国裁判文书网http://wenshu.court.gov.cn/和人民法院公告网http://rmfygg.court.gov.cn/，未发现（入伙标的）有涉诉情况。
2. 经核查最高人民法院被执行人信息查询http://zhixing.court.gov.cn/search/，未发现（入伙标的）有正在执行中或已执行完毕的案件。
3. 经核查最高人民法院失信被执行人名单http://shixin.court.gov.cn/，未发现（入伙标的）有被列为失信被执行人的情况。
二十二、 尽调结论
（一） 尽调概述
1. （入伙标的）系一家依法在中国境内设立并有效存续的有限合伙企业。（入伙标的）证照齐全、经营正常。经查国家企业信用信息公示系统，并与基金管理人访谈获知， （入伙标的）自注册成立以来，除注册资本与投资人股权发生变更外，其他信息未进行过重大工商登记变更。（入伙标的）尚未进行中国证券投资基金业协会的私募基金产品备案。
2. 经与基金管理人访谈获知，（入伙标的）出于风险隔离的需要，由基金执行事务合伙人（GP） 委托 作为基金管理人。基金执行事务合伙人（GP） 合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为 。
3. 基金管理人是一家依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司。证照齐全、经营正常。基金管理人自注册成立以来，负责人、经营范围、高级管理人员和注册资本进行过工商登记变更。经过上述工商变更，基金管理人现在主要经营范围为：资产管理；投资管理。符合国家相关法律法规对基金管理人从事私募股权投资业务的经营范围要求。基金管理人已经进行私募基金管理人备案登记，登记编号为： 。
4. 基金管理人至少存在三家下属企业（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其它企业），分别为 。基金管理人存在受同一实际控制人控制的关联方，分别为 ， 家关联企业均已进行基金管理人登记备案。
5. 基金管理人制定了相对完善的内部管理和风险控制制度，在得到有效执行的情况下，能够保证基金管理人遵守私募基金相关法律法规和自律规则、防范经营风险、保障私募基金财产的安全。
6. 基金管理人投资管理团队大多数成员具有丰富的投资、投后管理经验，从业经历丰富。基金管理人投资管理团队部分成员在投资领域内享有较高知名度，具有丰富的人脉资源。基金管理人配置了相应的职责岗位，投前、投后团队分工明确，能够满足基金管理人运营的实际需求。
7. 基金管理人总资产规模较大，主要是来自于管理费的收入；基金管理人已经开始盈利，盈利能力较强；基金管理人现金流较为充足。
8. 基金管理人投资管理人团队参与管理的 基金投资范围广泛，符合投资分散化原则，Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期投资项目回报情况较好，Ⅳ期因投资时间较短，回报倍数较低，基金退出方式多样，具有多个成功退出的项目。
9. 未发现涉及基金管理人的不良企业信用信息或诉讼与纠纷情况。
（二） 风险提示
1. 经基金管理人披露， 为企业控股股东，担任企业经理，为企业实际控制人，对企业有相当程度的影响力和决定力。
2. 基金管理人用工制度不规范，存在与关联企业混同用工的情况，基金管理人近三年有4位高管离职。
3. 债务人 系基金管理人的关联方 所管理的基金，基金管理人与实际控制人及同一实际控制人控制的关联企业存在大额的债权债务关系。
4. 基金管理人出示的投资决策文件不能印证完整的投资决策流程。
5. 的合伙协议对普通合伙人、基金管理人在从事投资管理活动中存在与合伙企业 利益产生实际或潜在冲突的规定过于宽松，允许合伙企业在满足一定条件下提供过桥贷款、举债及担保，设置全体合伙人收益分配的回拨机制，对合伙企业的资产不进行托管，有限合伙人承担的风险相对较大。
6. 经访谈，（入伙标的）暂无投放 的项目，基金管理人表示不确定未来能否投资 项目。
（此页无正文，为法律尽职调查报告之签署页）
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