法律尽职调查报告
法律尽职调查报告
目录
第一部分 引言
第二部分 释义
第三部分 主要法律问题和摘要
第四部分 报告正文之管理机构事项
一、 管理机构基本情况
二、 管理机构的业务经营
三、 管理机构的组织架构
四、 管理机构的内部管理制度
五、 管理机构的管理团队
六、 管理机构的重大债权债务
七、 管理机构的关联机构
八、 管理机构的重大财产
九、 管理机构的劳动人事
十、 管理机构及其高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚
第五部分 报告正文之合组基金事项
十一、 拟合组基金概况
十二、 拟合组基金发起人及出资进展情况
十三、 拟合组基金核心投资人员或团队
十四、 拟合组基金项目储备情况
第六部分 尽职调查报告与合规建议结语
第一部分 引言
致：（客户名称）有限公司
律师事务所接受（客户名称）有限公司的委托，作为合组 市 股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以市场监督管理部门核准为准）项目的专项法律顾问，对拟担任私募基金管理人的（基金管理人名称）进行法律尽职调查，并出具本法律尽职调查报告。
十五、 使用本报告之说明
本报告仅为本次投资之目的使用。未经本所同意，本报告不得用于任何其他目的，亦不得被投资人及其指定范围以外的任何其他主体援引及使用。未经本所同意本报告之编制及内容不得向任何第三方披露。
本报告应被视为为本次投资目的而进行的法律尽职调查整体之部分，不应被独立对待。
除正文中有相反表述的内容外，本所并未对提供给我们的文件和信息之真实性进行独立核查。关于公司所提供的有关文件复印件，本所假设所有文件均是完整的、真实的，所有文件的复印件与正本/副本相同，且所有文件上的签名、印章均是真实的，各签名及加盖印章均系有权作出，并假设公司向本所提供文件时并无遗漏。
本报告应按照中华人民共和国法律进行解释，本所对本报告之法律责任受中华人民共和国法律管辖。
本报告仅根据中国法律出具，不对境外法律问题发表意见，对于境外法律管辖的相关事实，我们不具备进行相关核查的资质。本所着重审核与本次法律尽职调查相关的文件，不对会计、审计和资产评估事务发表意见。
十六、 尽职调查范围及期间
我们的尽职调查范围包括基金管理机构的基本信息，包括其现状、股权结构、历史沿革、管理资质、管理能力、关联方、劳动人事、诉讼仲裁和行政处罚等。
尽职调查的期间包括公司自设立以来的在市场监督管理部门的设立变更基本情况以及公司各项基本情况的现状。
十七、 尽职调查过程、方式
本次法律尽职调查过程中，本所首先向基金管理机构发出了法律尽职调查资料清单，随后现场和书面审查了公司提供的文件和资料，并就本所关注的问题对公司人员进行了现场咨询、核实以及访谈。除此之外，本所亦通过公开渠道核查了基金管理机构的相关必要信息。
十八、 本报告之结构
本报告第一部分为引言，第二部分为释义，第三部分为主要法律问题概要，报告正文见第四、五部分（分为管理机构事项和拟合组基金事项），第六部分为尽职调查报告与合规建议结语。
第二部分 释义
除非另有说明，本报告中相关词语具有以下特定含义：
简称 | 指 | 对应全称或含义 |
（管理人简称）/公司 | 指 | 基金管理有限公司 |
（客户简称）公司/贵司/意向投资人 | 指 | 有限公司 |
我们/本所 | 指 | 律师事务所 |
拟合组基金 | 指 | 市 股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以市场监督管理部门核准为准） |
核查基准日 | 指 | 截止本报告出具之日，本所获得的尽职调查信息和资料的提供截止日，即 年 月 日 |
本次投资 | 指 | （客户名称） 和（潜在其他LP名称）作为有限合伙人与（管理人简称）在内的其他社会资本合组 市 股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以市场监督管理部门核准为准）项目 |
《登记须知》 | 指 | 《私募基金管理人登记须知》 |
《监管暂行办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《募集管理办法》 | 指 | 《私募投资基金募集行为管理办法》 |
《监管若干规定》 | 指 | 《关于加强私募投资基金监管的若干规定》 |
关联方 | 指 | （基金管理人）的子公司、分公司及受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等 |
关联关系 | 指 | 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
中国法律 | 指 | 已公布并生效的在中国范围内具有法律效力的法律、行政法规、省级或其他地方性的法规和部门规章 |
企信网 | 指 | 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html） |
裁判文书网 | 指 | 中国裁判文书网 （http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/） |
检察院信息网 | 指 | 人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.cn/html/index.html） |
人民法院公告网 | 指 | 人民法院公告网 （https://rmfygg.court.gov.cn/） |
本报告 | 指 | 本所接受贵司委托为对（管理人简称）进行尽职调查并出具的法律尽职调查报告 |
元 | 指 | 人民币元（除非本报告中另有特别说明） |
第三部分 主要法律问题和摘要
本部分内容仅作为本尽职调查报告主要法律问题的简要概述，并不能代替最终出具的本次调查报告正文的全部内容。根据截至核查基准日，公司提供的资料及本所律师核查情况，现将本次尽职调查中发现的主要法律问题以及初步分析、建议汇总如下：
第四部分 报告正文之管理机构事项
十九、 管理机构基本情况
（一） 现状
根据公司现行有效的《营业执照》和公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统等公开网站，公司在 区审批局登记注册情况如下：
公司名称 | 基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | |
登记机关 | |
经营状态 | |
公司类型 | |
住所 | |
法定代表人 | |
注册资本 | |
成立日期 | |
营业期限 | |
经营范围 | |
1. 公司名称与经营范围
根据证监会发布的《加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告[2020]71号）（以下简称“71号文”）第三条的规定，未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外。私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。根据中基协发布《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》，已登记管理人于2021年1月8日后发生实际控制人变更的，其名称和经营范围应当符合《71号文》第三条的要求。己登记管理人自主到市场监督管理部门办理注册名称或经营范围变更的，变更之日在2021年1月8日后的，应当符合《71号文》第三条的要求。
经核查，本所律师认为，（管理人简称）名称、经营范围未能严格符合《71号文》第三条规定，但根据基金业协会发布《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》相关规定，（管理人简称）已经于 年 月 日登记为私募股权、创业投资基金管理人，在基金业协会未强制要求对公司名称进行变更前，无需到市场监督管理部门办理进行公司注册名称或经营范围变更。
2. 注册资本与实缴资本
根据（管理人简称）提供的现行有效的《营业执照》《审计报告》等资料，截止核查基准日，公司注册资本 万元，实缴资本 万元。
经核查，本所律师认为，公司实缴资本充足是公司持续经营所必备的条件之一。根据基金业协会要求，私募基金管理人应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证其有效运转，相关资本金应覆盖一段时间内私募基金管理人的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。根据公司提供的最近一年度的《审计报告》，（管理人简称）的实缴资本为 万元，货币资金余额 元，其具备持续经营能力。虽然截至核查基准日，公司的注册资本未能完全由其股东 实缴，但该情形对公司正常开展私募基金管理业务不构成重大不利影响。
3. 经营地址与实际办公地址
根据（管理人简称）提供的公司章程、现行有效的营业执照，并经本所律师查询企信网等公开网站，（管理人简称）在市场监督管理部门的注册地址为 ，根据公司的说明及本所律师通过现场确认，（管理人简称）的实际办公地址为 。
依据（管理人简称）提供的说明，其实际办公地址为股东 无偿提供其使用。
经核查，本所律师认为，公司办公场所是公司持续经营所必备的条件之一，（管理人简称）的实际办公场所能够满足员工的基本办公需求。
（二） 历史沿革
根据公司提供的工商档案并经查询信用信息公示系统，公司的历史沿革如下：
1. 公司设立
（设立内容）
经核查，公司依照相关法律规定履行公司设立登记程序，并取得市场监督管理部门核发的营业执照，公司设立登记程序合法有效。
2. 历次变更
公司自设立以来对公司经营范围、股东、公司名称、注册资本等事项进行了变更，具体内容如下：
（变更内容）
经核查，本所律师认为，公司的本次公司法定代表人、注册资本、地址变更及高管备案变更事项均符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三） 股东及实际控制人情况
根据公司提供的资料及公司的说明，截至核查基准日，公司仅有一名法人股东为 ，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 100% | ||
合计 | 100% | ||
1. 控股股东
截至核查基准日，公司股东 直接持有公司100%的股权，依其持有的股权所享有的表决权已足以对公司的决议产生重大影响，为公司的控股股东。根据公开信息根据网站公开信息显示，（股东简称）从事 。
本所律师通过国家企业信用信息公示系统及企查查等公开网站进行检索，（股东简称）的基本信息如下：
公司名称 | |
统一社会信用代码 | |
登记机关 | |
经营状态 | |
公司类型 | |
住所 | |
法定代表人 | |
注册资本 | |
成立日期 | |
营业期限 | |
股权比例 | |
经营范围 | |
2. 实际控制人
截至审核基准日，公司的控股股东 为 持股 %的控股子公司，而 系 集团全资子公司，同时 集团直接持有（管理人简称） %的股权，因此， 集团为公司的实际控制人，能够实际支配公司行为。
根据网站公开信息显示， 集团是 。
3. （管理人简称）穿透后的股权结构
截至核查基准日，（管理人简称）穿透后的股权架构图如下：
（图略）
（四） 代持、质押、冻结情况
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网络进行检索核实，股东所持有的股权不存在股权质押情况、代持及被采取司法措施的情况。
（五） 股权激励
根据公司的说明，截至核查基准日，公司尚未对执行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行股权激励，亦无进一步开展股权激励的相关计划或安排。
（六） 分公司及对外投资
1. 现状
本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开网站进行检索核实，截至核查基准日，除在管基金外，公司不存在已设分公司和对外投资。
2. 历史上的分公司和对外投资
本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开网站进行检索核实，截至核查基准日，除在管基金外，公司历史上不存在分公司和对外投资情况。
3. 公司拟开展的对外投资
截至核查基准日，除在管和/或计划筹备基金外，公司暂未有开展对外投资的安排。
二十、 管理机构的业务经营
（一） 经营范围和主营业务
根据公司现行有效的公司章程和《营业执照》，公司的经营范围为 。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司的主营业务为私募股权投资、创业投资基金管理。
（二） 业务资质和行业监管
年 月 日，（管理人简称）完成在基金业协会的私募基金管理人备案，备案编号为 ，备案的机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，业务类型为私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金。截至核查基准日，其备案的公示信息如下：
基金管理人名称 | |
办公地址 | |
注册资本 | |
实缴资本 | |
全职员工人数 | |
取得基金从业人数 | |
实际控制人 | |
高级管理人员信息 | |
关联方（仅包含私募基金管理人） | |
出资人 | |
产品备案情况 | |
经本所核查，（管理人简称）已在基金业协会完成私募基金管理人备案，可开展私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金的相关业务。
根据基金业协会私募基金管理人公示信息，（管理人简称）的注册资本为 万元，实缴出资为 万元，其实缴出资低于注册资本的25%。因存在“实缴资本低于注册资本25%”的情况，基金业协会依据自律规则向社会公众对该等事项予以提示。根据（管理人简称）提供的《审计报告》等资料，（管理人简称）股东（股东名称）实缴出资为 万元，已高于注册资本的25%。（管理人简称）未能就其实缴出资变动情况及时履行其持续信息更新之义务。
根据基金业协会私募基金管理人公示信息，（管理人简称）的实际控制人为 ，经本所律师核查，（实控人名称）已于 年 月 日对公司名称进行了变更，变更后的公司名称为 ，（管理人简称）未能及时履行其持续信息更新之义务。
根据基金业协会私募基金管理人公示信息，（管理人简称）无关联方，经本所律师核查，我们认为（管理人简称）存在基金业协会规定的关联方，具体详见本报告“管理机构的关联方及关联私募基金管理人”中的“（一）关联方”部分，（管理人简称）未能及时履行其持续信息更新之义务。
依据《监管暂行办法》第二十五条的规定，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。依据《监管暂行办法》第三十三条的规定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律、行政法规及本办法规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施
（三） 已备案在管私募基金产品
依据（管理人简称）提供的说明，同时本所律师通过基金业协会官方公示信息进行检索核实，（管理人简称）在管已备案的私募基金产品 只，分别为（A基金）和（B基），具体情况如下：
1. A基金
根据公司提供的介绍材料，A基金是由 和 等投资人共同发起设立，对（投资领域）等相关领域（成长期/中后期或初创）项目进行投资。
（管理人简称）在管基金产品A基金已在基金业协会进行私募基金产品备案登记，基金认缴出资 亿元，实缴出资 万元，存续期限 年，管理费为 /年。截至核查基准日，该基金尚未进行对外投资。A基金的具体情况如下：
2. 现状
截至核查基准日，A基金在市场监管部门的登记信息如下：
企业名称 | ||||
统一社会信用代码 | ||||
执行事务合伙人 | ||||
注册资本 | ||||
经营范围 | ||||
成立日期 | ||||
核准日期 | ||||
出资结构 | 合伙人名称 | 合伙人身份 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 |
| ||||
3. 产品公示信息
截至核查基准日，A基金在基金业协会备案的公示信息如下：
基金名称 | |
基金编号 | |
成立时间 | |
备案时间 | |
基金类型 | |
基金管理人名称 | |
管理类型 | |
托管人名称 | |
运作状态 | |
投资者查询账号开立率 | |
提示信息 | |
信息披露情况 | |
4. 产品核心要素
根据公司提供的资料，截至核查基准日，A基金的核心要素情况如下：
基金名称 | |
基金存续期限 | |
基金所处阶段 | |
管理费率 | |
分配方式 | |
投资阶段 | |
投资领域 | |
目标规模（万元） | |
实缴情况（万元） | |
已投资项目数量（个） | |
已退出项目数量（个） | |
全部退出项目数量（个） | |
部分退出项目数量（个） | |
已实现价值（万元） | |
未实现价值（万元） | |
总价值（万元） | |
基金已分配额（万元） | |
5. 在管产品已投资项目
根据公司提供的资料，并经本所律师通过企查查等公开网站进行检索核实，截至核查基准日，A基金的暂未开展对外投资业务。
6. 在管产品募集、投资、管理及退出情况
① 募集程序
根据公司提供的说明，并经本所律师通过网站进行公开检索，截止核查基准日，该在管产品不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条、《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条等规定的私募基金募集程序中禁止性行为。
② 投资程序
根据公司提供的书面说明，同时本所律师通过企查查等公开网站进行检索核实，A基金的基金财产在管理人运作下从事股权投资，截至核查基准日，A基金暂未开展投资活动，不存在《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第八条中非私募基金投资活动。
③ 管理程序
根据公司提供的A基金信息披露文件，截至核查基准日，因A基金成立未满一年暂未出具年度运营报告。
④ 退出程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至核查基准日，A基金尚处于投资期暂未清算。
根据基金业协会私募基金产品公示信息，A基金存在公示提示信息分别为，基金存续规模低于500万人民币，基金实缴比例低于认缴规模的20%，依据基金业协会的自律规则，该提示信息对基金管理人开展业务尚不构成重大不利影响。
根据基金业协会私募基金产品公示信息，A尚未给该基金的投资者开通投资者查询账号。依据《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》的规定，管理人应当负责信披备份系统投资者查询账号的维护和管理工作，及时办理账号的开立、启用、修改和关闭。投资者账号的开立率将被纳入基金业协会私募基金管理人会员信用信息报告指标体系，并与私募基金备案分道制安排相关联。本所律师认为，A未按照要求开通投资者查询账号，存在潜，存在影响拟合组基金产品备案进展的潜在风险。
7. B基金
根据公司提供的介绍材料，B基金是由 和 等投资人共同发起设立，围绕 等领域的直投和子基金投资。
（管理人简称）在管基金产品B基金已在基金业协会进行私募基金产品备案登记，基金认缴出资 亿元，实缴出资 万元，存续期限 年，管理费为 %/年。截至核查基准日，该基金对外已投资项目为 和 。B基金的具体情况如下：
8. 现状
截至核查基准日，B基金在市场监管部门的登记信息如下：
企业名称 | ||||
统一社会信用代码 | ||||
执行事务合伙人 | ||||
注册资本 | ||||
经营范围 | ||||
成立日期 | ||||
核准日期 | ||||
出资结构 | 合伙人名称 | 合伙人身份 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 |
| ||||
9. 产品公示信息
截至核查基准日，B基金在基金业协会备案的公示信息如下：
基金名称 | |
基金编号 | |
成立时间 | |
备案时间 | |
基金类型 | |
基金管理人名称 | |
管理类型 | |
托管人名称 | |
运作状态 | |
投资者查询账号开立率 | |
提示信息 | |
10. 产品核心要素
根据公司提供的资料，截至核查基准日，B基金的核心要素情况如下：
基金名称 | |
基金存续期限 | |
基金所处阶段 | |
管理费率 | |
分配方式 | |
投资阶段 | |
投资领域 | |
目标规模（万元） | |
实缴情况（万元） | |
已投资项目数量（个） | |
已退出项目数量（个） | |
全部退出项目数量（个） | |
部分退出项目数量（个） | |
已实现价值（亿元） | |
未实现价值（亿元） | |
总价值（亿元） | |
基金已分配额（亿元） | |
11. 在管产品已投资项目
根据公司提供的资料，并经本所律师通过企查查等公开网站进行检索核实，截至核查基准日，B基金的对外投资情况如下：
序号 | 公司名称 | 初始投资金额 | 初始股比 | 项目当前估值 | 当前股比 | 已退出金额 |
|
12. 在管产品募集、投资、管理及退出情况
① 募集程序
根据公司提供的说明，并经本所律师通过公开网络进行检索，截止核查基准日，该在管产品不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条、《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条等规定的私募基金募集程序中禁止性行为。
② 投资程序
根据公司提供的说明，并经本所律师通过企查查等公开网络进行检索核实，B基金的基金财产在基金管理人运作下从事股权投资，截至核查基准日，B基金不存在《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第八条中非私募基金投资活动。
③ 管理程序
根据公司提供的B基金基金信息披露文件，截至核查基准日，（管理人简称）依约履行受托管理职责情况如下：
序号 | 年度报告 | 摘要 |
1 | |
④ 退出程序
根据公司提供的说明，并经本所律师核查，截至核查基准日，B基金基金尚处于投资期暂未清算。
经核查，根据基金业协会私募基金产品公示信息，B基金存在公示提示信息分别为“基金实缴比例低于认缴规模的20%”和“未披露半年报1条”，根据相关法律法规及基金业协会自律规定，该提示信息不会对对公司正常开展私募基金管理业务，并担任拟合组基金的管理人构成重大不利影响或实质性障碍。
（四） 已清算产品
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至核查基准日，公司暂不存在已清算完成的产品。
（五） 正募集产品
根据公司的说明，截至核查基准日，公司除本尽调报告合组基金事项外，暂不存在其他正在募集的产品。
（六） 代表业绩与荣誉
1. 代表业绩
2. 荣誉
根据公司提供的资料，截至核查基准日，公司未提供其已获得的荣誉情况。
二十一、 管理机构的组织架构
（一） 组织架构
依据管理机构提供的内设机构设置及职责，（管理人简称）的机构设置情况如图所示：
（图略）
（二） 部门职责
（管理人简称）各部门职责情况如下：
1. 基金管理部，负责人
主要职责包括负责主动管理的私募股权基金募投管退全周期管理；负责建立健全相关投资的行业研究、政策研究及市场研究体系；负责建立健全募投管退相关管理制度；负责主动管理的私募股权投资基金设立；负责主动管理的私募股权基金募投管退全周期管理。
2. 风控合规与综合事务部，负责人
主要职责包括负责风险管理、合规管理、预算管理及其他综合事务；负责牵头组织基金公司制度建设；负责主动管理基金设立及基金再投资项目（或产品）风险评估和合规评审，出具风控报告；负责法律文件的合规性审查，参与相关协议的谈判；负责基金公司及其员工、主动管理基金在中基协的备案工作；负责汇总管理基金投资台账，监督指导投后管理；负责档案管理、国有产权登记、公司登记、基金设立及三会管理；负责跟投与附带权益管理、全面预算管理、信息化管理、组织内外部培训；负责对口金控公司各部室、对接陆海公司及陆海联动投资基金。
3. 财务管理部，负责人
在（控股股东集团）财务共享中心直接领导和组织下开展财务工作。
经核查，本所律师认为，公司未能完全建立符合公司经营管理需要的职能部门，基金管理部和风控合规事业部的部门职责相对明确。截至核查基准日，公司财务部门在（控股股东集团）财务部门领导下开展财务工作，公司存在组织机构未能独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业的情形，存在机构混同的问题。
二十二、 管理机构的内部管理制度
（一） 管理制度
根据（管理人简称）提供的资料，（管理人简称）已经建立与其主营业务相关的内控制度，具体制度情况如下：
序号 | 制度名称 | 制度简介 |
1 | ||
2 | ||
3 | ||
4 | ||
5 | ||
6 | ||
7 | ||
8 | ||
9 | ||
10 | ||
11 | ||
12 | ||
13 | ||
14 | |
（二） 项目投资流程
（图略）
经核查，本所律师认为，（管理人简称）制定的制度相对全面、完整，符合基金业协会资产管理业务报送平台、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募投资基金信息披露管理办法》《私募基金管理人登记须知》的规定和要求，建立了风险控制管理制度、防范内幕交易及利益冲突的投资交易等制度，覆盖资金募集、投资、投后管理及风险控制等业务各流程。
二十三、 管理机构的管理团队
（一） 管理机构的高级管理人员
1. 在基金业协会备案的高级管理人员
经本所律师查询基金业协会私募基金管理人公示系统，截至核查基准日，（管理人简称）的高级管理人员情况如下：
姓名 | 公示职务 | 是否具备基金从业资格 |
|
上述已备案高级管理人员的工作履历情况如下：
2. （姓名），法定代表人、执行董事
本所通过基金业协会公开网站进行检索，（姓名）先生/女士的工作履行情况如下：
时间 | 任职单位 | 任职部门 | 职务 |
|
3. （姓名），总经理
根据（管理人简称）提供的核心团队成员简历表，（姓名）的学习及工作情况如下：
时间 | 任职单位 | 任职部门 | 职务 |
|
根据公司提供的材料，（姓名）先生/女士的主要业绩为 。
4. （姓名），合规风控负责人、信息填报负责人
时间 | 任职单位 | 任职部门 | 职务 |
|
根据公司提供的材料，（姓名）先生/女士的主要业绩为 等重大项目。
5. 在市场监督管理部门登记的高级管理人员
经本所律师查询企信网，并根据公司的说明，截至核查基准日， 在市场监督管理部门登记的高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 委派方 |
|
（二） 管理机构的从业人员资格
经本所律师查询基金业协会私募基金管理人公示系统，截至核查基准日，（管理人简称）公示的从业人员共 人，根据公司提供的资料，（管理人简称）的从业人员情况如下：
序号 | 姓名 | 证书编号 | 从业机构 | 取得日期 | 现状 | 劳动关系 |
|
经核查，根据基金业协会私募基金管理人公示信息，（管理人简称）全职员工人数为 人，其中取得基金从业人数为 人。根据（管理人简称）的说明，（管理人简称）签署劳动合同的人数为 人，分别为 ，从业人员 等三人未与（管理人简称）建立劳动法律关系，如若（管理人简称）不能及时与该等人员建立劳动法律关系或在基金业协会从业人员管理平台中删除该等人员从业信息的，存在被基金业协会认定为机构员工、高级管理人员“挂靠”的情况。
二十四、 管理机构的重大债权债务
依据（管理人简称）提供其2019年度、2020年、2021年度的经审计的《审计报告》，其主要财务情况如下：
单位：元
会计年度 | 负债合计 | 所有权益 | 负债和所有者权益 | 净利润 |
|
（一） 金融机构贷款
截至核查基准日，公司未能向我们提供其正在履行的金融机构贷款所涉及的借款合同、担保合同及质押合同。根据（管理人简称）企业信用报告及其提供的说明，公司不存在信贷交易信息。
（二） 其他债权债务
截至核查基准日，公司未能向我们提供其正在履行的其他债权债务的基本情况。根据（管理人简称）2021年度审计报告，2021年和2020年与关联方 有限责任公司结算的银行存款利息分别为 元和 元，占比分别为 %和 %。
一、 管理机构的关联方及关联私募基金管理人
（一） 关联方
根据《私募基金管理人登记须知》第六条（一）关联方定义和《私募基金管理人登记和私募投资基金备案业务办事指南》[ 受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等]的规定，私募基金管理人的关联方应当在基金业协会的公示系统中进行备案登记。（管理人简称）的控股控股为 ，实际控制人为 。
本所律师通过全国企业信用信息公示系统及企查查等公开网络进行检索核实，（管理人简称）无子公司、分支机构。
依据（管理人简称）提供的审计报告，本所律师通过全国企业信用信息公示系统及企查查等公开网络进行检索核实，与（管理人简称）存在冲突业务的或控股股东、实际控制人控制的金融类的关联方情况如下：
序号 | 其他关联方名称 | 关联关系 | 企业性质 |
1 | 控股股东关联 | 基金管理类 | |
2 | 控股股东关联 | 投资类企业 | |
3 | 控股股东关联 | 金融服务类 | |
4 | 控股股东关联 | 金融服务类 | |
5 | 控股股东关联 | 金融服务类 | |
6 | 控股股东关联 | 金融服务类 | |
7 | 控股股东关联 | 金融服务类 | |
8 | 控股股东关联 | 金融服务类 | |
9 | 控股股东关联 | 金融服务类 | |
10 | 控股股东关联 | 金融服务类 | |
11 | 实际控制人关联 | 投资类 | |
12 | 实际控制人关联 | 投资类 | |
13 | 实际控制人关联 | 冲突企业 | |
14 | 实际控制人关联 | 冲突企业 |
上述其他关联方中，关于（管理人简称）基金管理有限公司的基本情况详见本报告本部分“（二）关联私募基金管理人”部分，上表中的其他关联方的基本情况详见附件。
（二） 关联交易
根据公司提供的资料，公司2021年和2020年度发生的关联交易情况如下：
1. 购买商品、接受劳务
单位：元
关联方名称 | 2021年 | 2020年 |
|
2. 提供劳务
单位：元
关联方名称 | 2021年 | 2020年 |
|
3. 银行存款利息
单位：元
关联方名称 | 2021年 | 2020年 |
|
（三） 关联私募基金管理人
截至核查基准日，（管理人简称）的关联私募基金管理人为（关联管理人简称）基金。
1. 现状
根据（关联管理人简称）基金现行有效的营业执照和公司章程并经查询信用信息公示系统，（关联管理人简称）基金目前工商登记注册情况如下：
公司名称 | |
统一社会信用代码 | |
登记机关 | |
经营状态 | |
公司类型 | |
住所 | |
法定代表人 | |
注册资本 | |
成立日期 | |
营业期限 | |
经营范围 | |
根据公司提供的资料及公司的说明，截至核查基准日，公司的股权结构如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| |||
2. 业务资质和行业监管
2020年12月15日，（关联管理人简称） 基金完成在基金业协会的私募基金管理人备案，备案编号为 ，备案的机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，业务类型为私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金。截至核查基准日，其备案的公示信息如下：
基金管理人名称 | |
办公地址 | |
注册资本 | |
实缴资本 | |
全职员工人数 | |
取得基金从业人数 | |
实际控制人 | |
高级管理人员信息 | |
关联方（仅包含私募基金管理人） | |
出资人 | |
产品备案情况 | |
（四） 关联私募基金管理人同业竞争
截至核查基准日，（关联管理人简称）与（管理人简称）基金不存在同业竞争。
一、管理机构的重大财产
（一）物业
根据公司提供的说明，截至核查基准日，公司暂无自有物业，公司实际办公地址为 ，该办公场所由公司股东（股东名称）无偿提供使用。
（一）知识产权
截至核查基准日，经本所通过公开网络进行检索核实，（管理人简称）尚未取得授权商标、专利、软件著作权或域名等无形资产。
（一）机动车
依据公司提供的说明，截至核查基准日，公司名下无机动车财产。
一、管理机构的劳动人事
基本情况
根据公司提供的资料，截至核查基准日，公司的员工人数及签订劳动的情况如下：
序号 | 员工人数 | 签订劳动/劳务合同人数 | 缴纳社保人数 | 缴纳公积金人数 |
|
（一）劳动合同签署情况
根据公司提供的说明，截至核查基准日，公司已与 名员工签署书面劳动合同，分别为 。
需提醒注意，截至核查基准日，（管理人简称）暂未向本所律师提供其与员工签署的劳动合同及社保缴纳等文件证明其确系与上述员工建立了劳动法律关系。
根据（管理人简称）的说明，（管理人简称）与 资产公司联合办公，其核心人员、员工亦存在混同用工的情形。本所律师认为，一方面，关联企业混同用工将产生潜在劳动合同法律风险，另一方面，从专注度角度，其核心人员及员工均应与（管理人简称）建立劳动法律关系，并应尽最大合理努力分配工作时间和精力为本拟合组基金及投资人提供服务。
一、管理机构及其高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚
根据公司提供的资料及公司的说明，并经中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、国家企业信用信息公示系统等查询检索，截至核查基准日，公司及其高级管理人员不存在被执行人信息和失信被执行人信息，未被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单。
第五部分 报告正文之拟合组基金事项
一、拟合组基金概况
总认缴规模为 亿元的拟合组基金原计划由（管理人简称）及其指定出资主体与贵司、（潜在投资人名称）等出资人共同组建，并由（管理人简称）担任拟合组基金的私募基金管理人。
后经各方初步协商一致，同意引入（管理人关联LP）资产公司作为有限合伙人代替原 指定出资主体，并由（管理人简称）作为拟合组基金的私募基金管理人。根据《汇报方案》和《合伙协议》（讨论稿），拟合组基金的要素情况如下：
拟合组基金名称 | ||
目标规模（万元） | ||
首期出资（万元） | ||
基金管理人 | ||
执行事务合伙人 | ||
普通合伙人 | ||
投资范围 | ||
投资方式 | ||
存续期限 | ||
费率安排 | ||
门槛收益率 | ||
收益分配模式 | ||
收益分配 | ||
返投倍数 | | |
一、拟合组基金发起人及出资进展情况
（一）意向出资人
根据《合伙协议》（讨论稿），拟合组基金出资架构情况如下：
单位：万元
合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资 | 出资比例 |
| |||
本次方案调整后，新增出资方分为 资产公司和 ，前述出资人基本情况为：
1.有限合伙人 资产公司：该公司成立于 年 月，依托 。根据公司提供的资料， 资产公司截至2021年12月31日，资产总计为 元，负债合计为 元，营业收入为 元，净利润为 元，货币资金为 元。
1.私募基金管理人、执行事务合伙人及普通合伙人（管理人简称）：（管理人简称）成立于 年 月。（管理人简称）主要从事私募股权基金管理和投资咨询业务， 年 月完成基金管理人备案，具有私募股权投资基金管理人资质。依托 的强大产业背景，公司积极挖掘 等领域的投资机会，布局产业基金，充分发挥产业解化与培育作用，助力 快速发展。
1.特殊有限合伙人为（管理人简称）内部员工组成的持股平台，截至核查基准日，（管理人简称）暂未设立特殊有限合伙人。根据《合伙协议》（讨论稿），管理人将豁免特殊有限合伙人及普通合伙人在拟合组基金中应承担的管理费，同时特殊有限合伙人有权按照（管理人简称）及（管理人简称）内部激励制度，按一定比例从管理人应得超额收益中提取费用作为奖励。
（一）出资资金来源
根据（管理人简称）和（关联LP名称）资产公司的说明，（管理人简称）和（关联LP名称）资产公司在拟合组基金的出资资金均来源于合法自有资金，根据公司的说明，有关出资程序已取得内部审批。截至核查基准日，（管理人简称）未向本所律师提供该内部决策文件。
经核查，本所律师认为，（管理人简称）和（关联LP名称）资产公司投资者身份符合《监督管理办法》的有关合格投资者的规定，具备相应风险识别能力和风险承担能力，资金来源合法，未汇集他人资金购买私募投资基金，对基金的出资金额与其出资能力相匹配。
一、拟合组基金核心投资人员或团队
根据（管理人简称）的说明，作为拟合组基金的管理人，拟配置的管理团队名单及简历情况如下：
（一）核心人员
（管理人简称）为拟合组基金配置的核心人员为 ，关于 的情况详见本报告第四部分五管理机构的管理团队（一）管理机构的高级管理人员部分。
（一）团队成员
1. ，女， 。
一、拟合组基金项目储备情况
截至核查基准日，公司暂未向本所律师提供拟合组基金储备项目名单以及投资前包括但不限于投资意向书、第三方中介机构尽职调查报告等资料。
（以下无正文）
第六部分 尽职调查报告与合规建议结语
本报告于 年 月 日由 律师事务所出具。
受限于本报告第一部分引言的前提下，本报告就核查日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
在本报告出具之后，本所如取得与本报告所述事项相关的其他文件或信息，本所将根据贵司的要求视情况需要对本报告进行补充修订。本报告仅供贵司拟进行的合组 市 股权投资基金合伙企业（有限合伙）项目参考，未经本所事先书面同意，本报告不得向除贵司及 以外的任何第三方披露，但为本次项目之目的向贵司聘请的其他中介机构披露除外。
律师事务所
年 月 日
| 律师事务所 |
律师： | |
律师： | |
年 月 日 |
附件：
其他关联方基本情况
1. 资产管理有限公司
本所律师通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开网络进行检索， 资产管理有限公示的基本信息如下：
公司名称 | |
统一社会信用代码 | |
登记机关 | |
经营状态 | |
公司类型 | |
住所 | |
法定代表人 | |
注册资本 | |
成立日期 | |
营业期限 | |
股权比例 | |
经营范围 | |