保密承诺函
保密承诺函
致：【出让方全称】
（以下简称“本公司”或“承诺人”），拟参加【出让方全称】（以下简称“出让方”或“【出让方简称】”） 年度开展的【□各批次/□第 期/□ 】不良资产转让项目（下称“本项目”）。
鉴于：
a） 本公司拟参加本项目项下不良资产（以下简称“标的资产”）的竞价和受让（以下统称“竞买”）活动。
b） 【出让方简称】作为出让方，拟就标的资产竞买事宜向本公司提供保密信息（定义见下文第1.1款）并与本公司就标的资产转让事宜进行商讨，且本公司理解，出让方将依赖本函而向本公司提供保密信息。
c） 本公司确认保密信息具有保密性质，并且本公司承诺仅为对标的资产进行尽职调查、分析、评估作价以及商讨转让事宜之目的而使用。
为此，本公司进一步同意并作出以下承诺：
1. 保密信息
1.1 保密信息的范围
就本函而言，“保密信息”指由出让方（包括出让方的总行/总部或下属分支机构，下同）董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和/或出让方关联方的董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问（以下统称“披露方”）以本公司可获得或收到的任何方式，提供给本公司或本公司代理人或被授权人（定义见下文第3.1款，以下统称“接受方”）的有关出让方、本项目、标的资产或转让交易的全部信息。该保密信息包括但不限于：
1.1.1 本项目洽谈过程中获知的信息：即由接受方通过与披露方就本项目进行商讨及业务开展过程中获知的任何保密信息。
1.1.2 本项目尽职调查过程中获得的信息：即本公司在对标的资产尽职调查过程中所获知的与标的资产相关的信息，包括但不限于出让方的客户名单、债务人及担保人（如有）的个人信息、资产包数据、标的资产历史数据、估值或定价模式及分析材料、生产经营情况/主体特殊情况、交易记录、标的资产的诉讼、仲裁、执行等处置状况信息以及出让方对客户负有保密义务的其他文件、资料和信息。
1.1.3 本项目的交易信息：即与本项目进展、文件签署及执行过程形成的交易结构、交易模式、交易文件有关的全部文件、资料和信息。
1.1.4 商业秘密：即出让方及其客户未公开的经营管理信息、经营业务数据、统计数据、财务数据、信贷政策、业务决策、竞争策略、重大金融交易及交易细节、人力资源信息等。
1.1.5 保密信息的全部复制件（定义见下文第1.4款），以及由接受方制作的、包含或反映该等保密信息（为避免歧义，包括竞价处置以及相关讨论和谈判的信息）的任何报告、分析、总结或其他材料或文件。
1.1.6 其他保密信息：包括但不限于接受方所获知的、与出让方及标的资产有关的、不被公共领域所知的其他文件、资料和信息。
1.2 保密信息的例外
本公司可以证明属于下述各项的信息，不属于上文第1.1款所述的保密信息的范围：
（1） 披露方以书面方式明确注明为非保密性质的信息，或者披露方书面同意公开的信息；
（2） 已依法公开披露，或者非因本公司的原因已为公众知晓，或者可通过公开合法渠道获得的信息，但前提是非因接受方违反本保密义务而导致该信息被公众知晓；
（3） 接受方从有权披露该信息的第三方合法、正当获取的信息，且接受方、该第三方对该信息不承担保密义务；
（4） 在不违反本函的前提下，本公司已通过合法渠道获知或者由本公司独立开发、取得的信息。
1.1 保密信息的载体
保密信息的载体是指承载保密信息内容的物品或媒介，包括但不限于书面文件、电子文档、磁盘、CD、电子信息数据或其他任何形式。
1.2 复制件
1.2.1 就本函而言，“复制件”指保密信息或保密信息载体的复制件，包括但不限于代表、记录、记载或者以其他任何方法或形式再现保密信息的任何文件、电子文档、注释、摘要、分析。
1.2.2 披露方提供的一切保密信息的所有权归出让方所有，接受方不享有上述保密信息的所有权、排他独占使用权、再许可使用权或其他任何权利。除本函第5条另有约定外，未经书面同意，接受方不得复制和/或以任何形式留存保密信息。
1.2.3 当且仅当在对标的资产进行尽职调查、分析、评估作价以及商讨转让事宜所必需的条件下，接受方方可将披露方提供的保密信息进行复制。接受方所制作的所有复制件均应当清楚地表明为保密文件，并且受本函条款的限制。
2. 保密义务
2.1 本公司获取和使用由披露方交付或提供给本公司的保密信息，应符合出让方作出的书面指示和要求，无论该指示和要求是在总体上或在每一特定场合作出的。
2.2 本公司同意并承诺尽到与保护自身保密信息相同的最高程度的谨慎注意义务，采取一切合理措施保持所有保密信息的保密性，使其免于被窃取或未经授权而获得。本公司使用保密信息应仅限于为开展本项目而对标的资产进行尽职调查、分析、评估作价以及商讨转让事宜之目的，不应用于任何其他目的。根据第3条的约定，未经出让方的事先书面同意，本公司不得将保密信息披露给除被授权人之外的任何人；除非经出让方书面授权，否则被授权人之外的任何人不会从本公司收到保密信息。
2.3 本公司同意并承诺全面遵守适用于出让方提供或使本公司获得保密信息、本公司接触和使用保密信息或与标的资产转让有关的全部相关法律、法规、规范性文件。
2.4 本公司同意并承诺，不会同任何其他已知的标的资产潜在交易方讨论本项目任何事宜，也不会将与标的资产转让有关的任何信息或文件提供给任何其他已知的标的资产潜在交易方，或从其获得任何该等信息或文件。
2.5 本公司同意并承诺不对出让方保密信息进行反编译、分解或逆向工程。
2.6 对于本公司在本函签署前已了解到的保密信息（如有），本公司同意按照本函的约定对该等信息加以保密。
2. 对被授权人或特定交易方的披露
2.1 就本函而言，本公司及出让方同意以下人员为“被授权人”：
（5） 本公司的董事、监事、高级管理人员和雇员，且该等人员仅限定于从事本项目或业务合作而所必须知悉保密信息并合法适当地参与对标的资产尽职调查、分析、评估作价以及转让工作；
（6） 本公司所聘请的专业咨询师和/或顾问（包括但不限于律师、会计师、评估师），且该等人员将就标的资产尽职调查、分析、评估作价以及转让事宜提供咨询。
1.1 本公司可将部分或全部保密信息披露给任何被授权人，但其前提是：
1.1.1 本公司应确保每一被授权人在获得任何保密信息之前知晓并同意按照本函的约定履行保密义务；
1.1.2 本公司应确保接触保密信息的每一被授权人在知悉该保密信息前已经与本公司签署了包含本函约定条款的保密协议或函件；
1.1.3 本公司应确保接触保密信息的每一被授权人遵守本函的约定，本函中对本公司约定的义务同样对被授权人具有约束力，本函中对本公司的任何提及均包括该被授权人。
1.2 本公司同意，任何被授权人违反本函任何约定视同本公司违反了这些约定，本公司将对此承担违约责任。
1.3 如果本公司为本项目雇用、聘用或咨询任何顾问，本公司应向出让方披露该顾问的信息。如果据本公司所知（包括根据出让方的通知），本公司雇用、聘用或咨询的顾问曾经或正在被本项目的任何其他潜在交易方所雇用、聘用或咨询，本公司须要求该顾问采取适当的措施和程序，以防止该顾问直接或间接地同任何其他潜在交易方（包括公司、个人）串通或达成协议，提交与本项目有关的具有竞争性的报价，或避免提交与本项目有关的报价，或影响本公司或任何其他潜在交易方中的一项或多项价格。本公司将迅速通知出让方该等措施和程序的程度与方式。
1.4 在本公司知晓或合理怀疑保密信息已被披露给任何未被授权的人士后，本公司应立即书面通知出让方。
1.5 本公司同意并确认，如果出让方认为本公司可能已违反了本函约定的任何声明或保证，或者如果本公司雇用、聘用或咨询的任何顾问可能已参与了本函禁止的任何行为，则出让方可以自行决定取消本公司的竞买资格。
2. 法律要求的披露
2.1 如根据届时中国法律、法规和规范性文件的规定，本公司应当披露相应的保密信息，则于接到任何有权机关（包括但不限于行政机关、司法机关、行业自律组织）根据法律、法规、规范性文件的规定作出的披露要求后，本公司应在披露之前立即以书面形式通知出让方该事实、所有有关的情况和拟披露保密信息的范围、程度，并全力配合出让方处理该等情况。如果本公司被有权机关要求作出该披露之前不允许通知出让方，本公司应在披露之后立即书面通知出让方。符合本款约定的保密信息披露不视为本公司违反保密义务。
2.2 在进行本函第4.1款约定的披露之前，本公司应（除非届时中国法律、法规和规范性文件规定不允许）就如何避免或限制披露向出让方咨询，并应尽可能从接收拟披露保密信息的机构获得关于对保密信息进行保密的保证。受上述规定的限制，本公司可以在被要求披露保密信息的最低程度上，根据法律、法规、规范性文件的规定或有权机关的命令，对保密信息进行披露。
2. 保密信息的归还、销毁或永久删除
2.1 如果出让方自行决定不再继续进行标的资产转让，或出让方着手把标的资产转让给另一方或为此进行谈判，或者在本项目竞买结束后本公司未成为受让方的，根据本项目的实际需要，出让方有权于届时或随后的任何时间要求本公司停止所有对保密信息的使用，并且采取如下措施以确保保密信息不外泄，但法律、法规、规范性文件另有规定的以及根据本公司内部档案管理要求进行归档留存的除外：
（7） 本公司应把拥有的保密信息归还给出让方，或者应按照出让方的指示将其销毁或永久删除，并应确保每一被授权人采取同样的做法；
（8） 本公司应销毁由本公司制作或为本公司制定或本公司拥有的、包含任何保密信息的所有复制件，并应确保每一被授权人采取同样的做法。
1.1 尽管有第5.1款的约定，本公司仅为了解不良资产转让业务之目的，可以保留源自保密信息的定价模式和分析（如有），但前提是：
（9） 该等模式和分析不包含并且不可通过反编译、分解或逆向工程得到个人或私有性质的任何保密信息，或与出让方的特定客户或客户群有关的任何保密信息；
（10） 根据本函的约定，该等模式和分析现在是并且将继续被作为保密信息。
1. 对本公司的限制
1.1 本公司应根据出让方不时发出的书面指示，仅为参与本项目而对标的资产进行尽职调查、分析、评估作价以及商讨转让事宜之目的使用保密信息。
1.2 本公司确认并证实，除本函明确约定的保密信息用途外，披露方向本公司提供保密信息的行为并不包含向本公司授予与保密信息有关的任何权利或许可，也不应被视为以任何方式授予本公司技术许可，或是转让著作权、商标权、专利权或技术秘密的行为；本公司取得信息并不表明取得了任何知识产权。
1.3 本公司承诺，未经出让方的事先书面同意，无论本公司或代表本公司的任何一方，均不得与标的资产的任何债务人、担保人（如有）或其任何董事、监事、高级管理人员、雇员或代理人，以出让方为受益人的任何担保财产的任何租户、占用者、持有者或使用者联络，来讨论或提供或接收与标的资产或标的资产竞买有关的任何信息。然而，本公司可以根据正常的业务程序为本项目以外的其他目的继续同所有的该等人员进行联络。
1.4 本公司承诺在本项目中不存在利益冲突，并确保本公司聘请的任何被授权人在本项目中不存在利益冲突。
2. 保密信息披露的基础
2.1 本函及根据本函向本公司提供任何保密信息不应构成出让方对标的资产的任何出价、邀请或者要约，与标的资产转让有关的双方的权利、义务（如有）应完全由出让方和本公司为标的资产转让而正式签署的资产转让合同来约定。
2.2 除非出让方与本公司最终签订资产转让合同，否则就本公司获取的任何保密信息的准确性或完整性，出让方现在或将来都不作任何声明或保证或承担任何责任，无论是明示的或是暗示的，本公司亦不会就保密信息或与保密信息有关的错误陈述提出索赔或诉讼/仲裁或其他要求。
3. 保密期限
3.1 本公司在本函项下的保密义务的期限采取以下第 种方式：
（11） 本函项下保密期限在本函签署之日后满 年之日终止。
（12） 自本公司签署本函时开始，该保密期限是永久的，不因双方业务合作关系的变化而中止或终结。
1.1 就发生本函第1.2款项下例外情形的保密信息而言，本公司对相关保密信息的相关义务自该例外情形发生之日终止，但其他保密信息的保密期限仍适用第8.1款的约定。
1.2 若保密信息涉及《个人信息保护法》项下的“个人信息”的，尽管有前述第8.1、8.2款之约定，本公司作为个人信息接收方将继续按照《个人信息保护法》等相关法律法规规定进行处理，严格履行相关个人信息保护义务。
2. 违约责任、赔偿与费用承担
2.1 本公司或者任何被授权人有违反本函的情形，无论故意与过失，应当立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要措施防止出让方保密信息的扩散与损失扩大，并告知出让方，尽最大可能控制风险并消除影响。
2.2 本公司承诺，如因本公司或任何被授权人违反本函包含的义务而使出让方或出让方的任何客户遭受任何损失或费用，或使出让方遭受罚金或罚款，本公司对出让方的【□全部损失/□直接损失】进行赔偿，该等损失包括但不限于：出让方行使本函项下权利、要求本公司及被授权人履行本函约定的义务而发生的任何开销、费用（包括出让方承担的律师费、诉讼费/仲裁费和其他任何第三方费用）、支出或其他债务。除前述赔偿责任外，出让方还有权要求本公司采取其他合理的补救措施，如赔礼道歉、消除影响等。
2.3 。
2. 适用法律与争议解决
2.1 本函的签署、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项应适用中华人民共和国（仅就在本函中进一步明确中国法律之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。
2.2 对于因本函引起的或者与本函有关的任何争议，出让方和本公司应通过友好协商来解决。若经协商，争议在任何一方向对方发出通知后 日内仍未获解决，出让方和本公司一致同意采取如下第 种方式解决争议：
（13） 诉讼：任何一方均有权向出让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（14） 仲裁：任何一方均有权将争议提交至 ,并按照申请仲裁时该仲裁机构届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
1.1 在协商/诉讼/仲裁过程中，除双方有争议正在进行协商/诉讼/仲裁的事项以外，本公司应继续履行其他部分的义务。
2. 完整承诺
本函包含双方就本函的主题事项所同意的全部条款，并取代双方之前的任何协议、备忘录或安排，无论是口头的或是书面的。除非本函另有约定，否则在本函之前，双方谈判的任何口头或书面内容中已作出或暗含的任何声明、承诺或许诺对双方不具有约束力。
2. 变更与弃权
除非双方的法定代表人/负责人或授权代表以书面形式签署，否则对本函的任何变更或修改均无效。任何一方在任何时间未能实施本函的条款或执行根据本函而产生的任何权利，不视为对该条款或权利的放弃，也不影响该方在以后对该等条款或权利的实施或执行。
3. 其他约定
3.1 生效
3.1.1 本函自本公司法定代表人/负责人或授权代表签字（或加盖签字人的签名章）并加盖公章之日起生效。
3.1.2 本函适用于以下第 项的不良资产转让交易：
（15） 出让方 年度开展的各批次交易。
（16） 出让方 年第 期资产（包）的交易。
（17） 。
1.1 文本
本函一式 份，出让方、本公司各执 份，每份具有同等效力。
1.2 独立性
本公司在本函所作出的承诺，不受相关标的资产的资产转让合同是否签订、解除、目的实现等情况的影响。
1.3 可分割性
本函任何条款的无效或根据本函产生的任何权利的无法执行，均不会以任何方式影响其余的条款或权利。
承诺人（公章）：
法定代表人/负责人或授权代表（签字或盖章）：
年 月 日